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第1538章 交锋暗战盘外招一（第3页）

“还有，邹律师，”杜恒再次看过来，声音不高，却带着穿透力，“在贵方这份方案，在法律框架的构建上，恕我直言，过于粗疏，甚至可以说，存在重大瑕疵和潜在风险点。”

邹小春眉头一拧，“杜律师何出此言？我们的方案完全符合现行法规和商业惯例。”

“是吗？”杜恒嘴角勾起一丝极淡的笑意。。

“首先，关于交易标的的界定。贵方报价针对的是百信数码剩余70%股权。”

“但根据我方最新提供的公司章程修正案及工商备案文件显示，就在几天前，百信数码名下位于燕京中关村、沪海徐家汇等六处核心商圈的自有产权门店物业，已通过合法程序剥离，注入由陆桐先生全资持有的独立物业管理公司。百信数码留租赁使用权。”

“贵方这份方案，显然未将这一重大资产重组纳入考量，其估值基础已经失真。对了，还有。”

杜恒脖子右拧，看向陆小宁，“小宁，烦请开一下投影仪。”

“诶，好。”

陆小宁点点头，起身，连上了电脑。

随即，ppt冷白的光束刺激到了国镁谈判组的每一个人。。

一页页3d建模图展示着海淀物业结构、消防通道，最后定格在加盖公章的城市商圈规划调整红头文件扫描件上。

“顺便提醒李总，”杜恒缓缓说道，“此地段已划入中关村科技园扩容区。至于物业价值？只会更高。”

国镁几人脸色微变，显然没料到对方动作如此之快且已成既定事实。

倒是邹小春反应迅速，沉声道，“即使物业剥离，其价值也应体现在母公司的股权价值中。”

“况且，这种关联交易是否公允，是否存在损害小股股东的利益的情形，我们需要详尽的审计报告和独立评估。”

“邹律，”杜恒指指面前的文件，“剥离程序完全合规，经过股东会决议，并已向工商部门备案。剥离依据的是独立第三方评估机构的公允市场价值报告。”

“作为持有30%股权的股东，贵方在股东会前收到了完整通知，但却选择弃权而非反对。。”

“程序上，贵方已无置喙余地。物业价值现在独立于股权交易之外，贵方若想获得这些物业的完整控制权，需要与独立的物业公司另行谈判收购或签订长期不可撤销租约。这是两笔独立的交易。”

杜恒并不给对方喘息的机会，抓起国镁的方案，在手里晃晃了，继续道：“其次，关于控制权变更的补偿条款。贵方方案对此只字未提。但根据百信数码与母公司长铁精工、sony、三松、canon等几家签署的、具有法律强制力的战略供应与合作协议，及其补充协议，一旦百信数码控制权发生变更，协议自动续期十年。”

“且长铁精工有权重新核定供货价格，同时，收购方需一次性支付控制权变更补偿金人民币5000万元，否则长铁精工有权立即终止协议。”

“这份协议及其补偿条款，是本次股权交易不可分割的组成部分和重大成本项。贵方方案对此的忽略，是对交易风险的严重低估。”

“杜律师！”听到杜恒话里话外对自己这边工作能力的贬低和隐隐的揶揄，邹小春的声音拔高了，“这种关联交易设置的补偿条款，其合理性和法律效力有待商榷！这明显是针对本次收购设置的不合理障碍！”

“合理性与效力无需贵方认可，”杜恒眼神锐利看过去，“协议签署基于完全自愿的商业原则，条款清晰，符合合同法规定。长铁精工作为独立上市公司，有权采取一切合法措施保护其核心商业利益和供应链稳定。”

“贵方若认为这是障碍，可以选择放弃收购，或者，在报价中充分体现承担这一条款的成本。这是商业选择，而非法律障碍。”

杜恒语速平稳，逻辑严密，字字砸在实处，把国镁这么多年，在法律合规层面一直无往不利，引为依仗的邹小春，刚刚还咄咄逼人的气势，硬生生压了下去。

就在邹小春被杜恒压制得一时语塞，脸色铁青地翻阅文件寻找反击点时，陆小宁一直放在桌下握着的手机屏幕忽然亮起，显示着安德鲁的短信界面，一条新信息悄无声息地滑入。

“告诉孙，物业剥离已成事实，咬死独立交易。供应链补偿条款是杀手锏，杜做得对。注意黄休红，她会被何激怒，准备好她的痛点，西南渠道网对输宁的价值。”

陆小宁不动声色，指尖在键盘点了几下，“收到！”。

迅速撕下一张便签纸，写下关键点，叠起来，然后通过桌上其他几人的传递，到了何扬青的手肘旁。

何扬青接过便签看了眼，嘴角勾起一丝了然的冷笑，又递给孙为民，孙为民看过，又传给杜恒。

两人看过之后，对视一眼，眼神点头。（未完待续）

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